提示：企業(yè)法人必須對它的法定代表人和其他工作人員的經(jīng)營活動向第三人負責,但這個僅局限于職務經(jīng)營活動及職務侵權(quán)行為;然而對于法定代表人和其他工作人員個人的行為,企業(yè)法人是不應該去承擔責任的。
 
【案情介紹】
    原告本市某金屬材料公司與被告本市某置業(yè)投資公司于2011年11月1日簽訂《鋼材購銷合同》（以下簡稱合同），合同約定：1、由金屬公司向置業(yè)公司提供優(yōu)質(zhì)的鋼材500噸；2、由金屬公司先期墊資300噸鋼材款。
    金屬公司從2010年11月4日起向置業(yè)公司總共供應鋼材511噸，合計239萬元。2011年5月28日置業(yè)公司以及其法定代表人被告陳某向金屬公司出具《承諾函》，其內(nèi)容為置業(yè)公司向金屬公司購買到鋼材511噸，合計239萬元，至今仍拖欠貨款160萬元和補償金19萬元。置業(yè)公司自愿于2011年6月10日前全額還清。如到期不能還清，置業(yè)公司愿意把所有財產(chǎn)給金屬公司拍賣，直至欠款還清。陳某在債務人一欄中簽名，金屬公司對《承諾函》內(nèi)容表示同意。
    逾期后，置業(yè)公司、陳某沒有履行上述債務。金屬公司于2012年1月10日訴至法院，請求判令：1、置業(yè)公司支付貨款160萬元及補償金19萬元；2、置業(yè)公司與陳某承擔連帶責任。
 
【律師分析】
    根據(jù)《企業(yè)法人法定代表人登記管理規(guī)定》第九條：“法定代表人應當在法律、行政法規(guī)和企業(yè)法人組織章程規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)。”《民法通則》第四十三條：“企業(yè)法人對它的法定代表人和其他工作人員的經(jīng)營活動，承擔民事責任。”的規(guī)定，企業(yè)法人必須對它的法定代表人和其他工作人員的經(jīng)營活動向第三人負責,但這個僅局限于職務經(jīng)營活動及職務侵權(quán)行為;然而對于法定代表人和其他工作人員個人的行為,企業(yè)法人是不應該去承擔責任的。
    關(guān)于法定代表人的權(quán)利和職責，根據(jù)《企業(yè)法人登記管理條例》第十一條：“登記主管機關(guān)核準登記注冊的企業(yè)法人的法定代表人是代表企業(yè)行使職權(quán)的簽字人。法定代表人的簽字應當向登記主管機關(guān)備案。”《民事訴訟法》第四十九條:“公民、法人和其他組織可以作為民事訴訟的當事人。法人由其法定代表人進行訴訟。其他組織由其主要負責人進行訴訟。”的規(guī)定，由上可知，法定代表人代表公司的主要職權(quán)就是是簽訂合同、簽署各類的法律相關(guān)文件、參加訴訟等。
     關(guān)于本案，陳某本人作為置業(yè)公司的董事長，是并且正在是置業(yè)公司的法定代表人，在與置業(yè)公司出具《承諾函》中，陳某也沒有明確地表明愿意以個人身份來承擔債務，也沒有明確地表示如果公司不能清償該債務其將承擔擔?；蚯鍍斬熑?，陳某沒有債務加入或者債務承擔的意思表示，也無相關(guān)證據(jù)能夠結(jié)合推定陳某具有個人承擔公司債務的意思表示。因此，陳某不應對置業(yè)公司的債務承擔連帶償還責任。
    陳某雖未明確以置業(yè)公司的名義和法定代表人的身份進行簽名，但其所實施的行為屬于代表公司處理公司的經(jīng)營管理事務，其向金屬公司出具《承諾函》的中在債務人一欄上簽名是行使公司法定代表人簽訂合同的職責，屬于執(zhí)行職務和行使相應范圍內(nèi)的職權(quán)，置業(yè)公司要對陳某的職務經(jīng)營活動向金屬公司負責。且該《承諾函》產(chǎn)生于置業(yè)公司和金屬公司之間的買賣合同，責任主體是置業(yè)公司，陳某出具《承諾函》客觀上是為了處理置業(yè)公司的經(jīng)營活動。
 
【判決結(jié)果】
    法院認為: 《承諾函》由置業(yè)公司與陳某自愿出具給金屬公司的文件，意思表示真實，函的內(nèi)容也沒有違反法律的規(guī)定，構(gòu)成對合同的補充條款并具有同等的法律效力。《承諾函》中，置業(yè)公司承諾于2011年6月15日前清償全部債務，逾期未履行債務，已構(gòu)成違約，根據(jù)《合同法》第一百零七條的規(guī)定：“當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。”的規(guī)定，置業(yè)公司應承擔償還責任。
    陳某以法定代表人身份簽名發(fā)生合同關(guān)系，屬于職務行為，即不是擔保人，也不是保證人，沒有法律依據(jù)去要求其個人來承擔連帶責任，因此陳某不應對置業(yè)公司的債務承擔連帶償還責任。  
 
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