【案情】
 
    胡建忠原系江蘇省江陰市建恒化工有限公司（簡稱建恒公司）股東。2008年8月，胡建忠與魯曉磊約定，胡建忠將其持有的建恒公司股份轉讓給魯曉磊，同時約定2008年8月31日前建恒公司的債務由胡建忠承擔，建恒公司代償的，建恒公司和魯曉磊有權向胡建忠追償。同年12月，胡建忠和常州市藍浩化工有限公司（簡稱藍浩公司）向建恒公司出具一份承諾書，載明：“2008年8月30日前建恒公司的債務，由我本人（胡建忠）及現公司（藍浩公司）承擔一切法律責任。”該承諾書有胡建忠簽名及藍浩公司印章，另“各股東簽名”一欄中，有胡建忠、陳建新簽字，某村委會蓋章。其后，建恒公司對外承擔債務107萬元。2011年12月，魯曉磊、建恒公司將胡建忠、藍浩公司訴至法院，向兩被告追償107萬元。藍浩公司辯稱，胡建忠作為藍浩公司股東和實際控制人，未經其他股東同意就以公司名義作出了承諾，應屬無效擔保，請求駁回對藍浩公司的訴訟請求。
 
    另查明，藍浩公司出具承諾書時，有胡建忠、陳建新、某村委會三位股東，持股比例分別為50%、40%、10%，胡建忠為法定代表人，承諾書上“陳建新”簽字不是其本人所簽。訴訟中，魯曉磊明確由建恒公司來追償債務。
　　
【評析】
 
    藍浩公司出具承諾書之行為屬于債務加入。債務加入合同法中未作明確，但作為債務承擔之一種方式，在經濟交往中有很多。根據民法理論，債務加入又稱并存之債務承擔，是指第三人、債務人與債權人之間達成三方協議或第三人與債權人達成雙方協議或第三人向債權人單方承諾由第三人履行債務人的債務，但同時不免除債務人履行義務之債務承擔方式。債務加入后，除非當事人對責任承擔方式另有約定，債權人可請求第三人同債務人共同承擔責任，同時，第三人享有債務人對債權人享有之抗辯權。
 
    本案中，胡建忠與魯曉磊在2008年8月約定建恒公司和魯曉磊有權向胡建忠追償債務，這種約定明確了建恒公司在承擔股權轉讓前之債務后，取得對胡建忠的追償權，胡建忠處于建恒公司的債務人地位。同年12月，胡建忠和藍浩公司出具的承諾書載明“2008年8月30日前建恒公司的債務，由我本人（胡建忠）及現公司（藍浩公司）承擔一切法律責任”，該份承諾書不具備法律規定之擔保的要件，而且藍浩公司也沒有提供保證之意思表示，該承諾書不是擔保。從性質上分析，該承諾書屬于典型之第三人、債務人向債權人出具之承諾，由第三人、債務人共同向債權人履行債務，由此，藍浩公司對胡建忠結欠建恒公司之債務進行了債務加入。
 
    對胡建忠負擔的債務進行債務加入，是藍浩公司的真實意思表示，不違反法律、法規之強制性規定，合法有效，建恒公司可以要求藍浩公司和胡建忠共同承擔相應債務。首先，根據合同法規定，當事人采用合同書之形式訂立合同的，從雙方當事人簽字或蓋章時合同成立，依法成立之合同，自成立時生效。現行公司法律法規沒有對公司債務加入進行條件限制，藍浩公司章程也未規定，因此，藍浩公司于承諾書上蓋章后，該承諾書即成立并生效，對藍浩公司有約束力。其次，承諾書上藍浩公司法定代表人胡建忠及其他股東的簽名更是對藍浩公司進行債務加入的進一步確認。雖然其中一位股東“陳建新”之簽名系偽造，但一方面建恒公司不可能參與到藍浩公司的內部決策過程中，也不具備對該股東簽名進行實質真偽審查的能力，即使有偽造，也要由偽造人承擔內部責任，而作為善意之建恒公司，可以說已經盡到審查義務，況且另兩位真實簽名之股東股份已經占到全部股份的60%；另一方面，股東之簽名與否并不影響承諾書本身的效力。

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